【万诚研析】合伙投资款转化为借款案件诉讼思路分析

基本案情

甲、乙系朋友关系，2021年1月甲找到乙说有个拆迁项目收益丰厚，欲寻求合作，乙遂同意与甲合伙投资该项目。在项目磋商过程中因需要先支付中间费（性质同介绍费），乙便在甲的指示下向丙的配偶丁的银行账户转款30万元作为中间费。后甲、乙未成功拿下拆迁项目，二人遂找到丙，丙才告知其将一部分中间费转给了戊。甲找到丙、戊要求退钱，丙、戊同意退款，但款项二人已因资金周转挪作他用，经双方协商同意将该笔款项转化为借款，丙、戊二人共同向甲出具借条，载明借款金额还款期限以及利息等。还款期届满丙、戊未还款，因该笔款实际由乙支付，乙着急要求还款，遂委托律师。

案件分析

本案最初为甲、乙的共同合同投资承包工程，遂向丙、戊支付中间费，但因未成功拿下工程，丙、戊承诺退款。双方协商退款过程中将中间费转化为借款，但借条并非由丙、戊直接向乙出具，而是载明甲为出借人。如乙直接起诉甲要求甲退还30万元则面临证据不足的问题，甲、乙二人协商合作投资的过程乙并未记录留证，与丙签订的承包协议也是以甲的名义签署，同时乙也无法提供充足证据证明该笔款项系甲要求支付。但甲承诺会督促丙、戊向乙退款或者丙、戊向甲退款后将所退款项转给乙。

经律师分析，因丙、戊就该笔款项已向甲出具借条，以甲的名义起诉丙、戊偿还借款本息更为稳妥。在征得乙同意后，将诉讼策略与甲沟通，甲表示愿意配合，同时再次承诺收到丙、戊的退款后会将款项返还给乙，该承诺已做相应记录。

后经法院开庭审理判令丙、戊向甲偿还借款本息，同时在庭审中再次明确该笔款项系由乙支付，甲承诺会将款项返还给乙。

案件评析

本案当事人乙在委托律师前，丙、戊已就30万元中间费向甲出具借条，甲也愿意充分配合乙向丙、戊主张款项。本案的难点在于乙不愿与甲因该笔款项产生矛盾甚至反目，但为充分保障乙的合法权益诉讼过程中需向甲进一步取证确认该笔款项本质上系由乙支付，甲收到款项后应当向乙退还案涉款项。因此本案采取较为迂回的诉讼策略，一方面达到要求丙、戊退款的诉求，另一方面为乙补充和加强证据以防后续风险。