胜诉背后的法律要点解析-买卖合同纠纷

案情简介

2021年8月19日，四川某建设公司与水电集团某工程局签订《吊围栏加工采购合同》,约定由四川某建设公司为水电集团某工程局提供不同规格型号的吊围栏材料，合同数量为暂定量，供货总价暂计2310374.40元，结算以实际到货量为准；交货地点为山东省莱阳市某铁路项目施工现场；结算方式为：双方根据共同签认的收货单计算到货量，办理结算单，水电集团某工程局收到四川某建设公司根据结算单提供的专票后30日内支付货款；同时约定，若水电集团某工程局未按时付款则四川某建设公司给予3个月的宽限期。四川某建设公司依约为水电集团某工程局供货，双方共同确认吊围栏材料实际供货结算总价为1262010元，水电集团某工程局 仅付45万元，仍拖欠812010元货款。经两年多的催告，水电集团某工程局仍未付余款。

涉案法律问题分析

（一）双方之间的合同是买卖合同还是承揽合同？

要区分所签订的合同是买卖合同还是承揽合同，我们可以从以下几个方面来判断：

签订合同目的

买卖合同：目的是转移标的物的所有权。

承揽合同：目的是获得特定的工作成果。

标的物是否具有特定性

买卖合同：标的物一般是种类物，具有通用性，如市场上常见的商品。

承揽合同：标的物是按照定作人的特殊要求专门制作的，具有特定性，通常只能为定作人所使用。

标的物的所有权是否转移

买卖合同：涉及标的物所有权的转移。

承揽合同：不存在标的物所有权的转移。

定作人对生产过程的控制力

买卖合同：买受人一般只需对交付的标的物是否符合其质量要求进行检验，无需对产品的生产过程进行监督检查。

承揽合同：承揽人负有接受定作人监督检查的义务，定作人对产品的生产过程实际具有一定的控制力。

合同价款的性质

买卖合同：约定的价款是标的物本身的价值。

承揽合同：约定的价款是对承揽人完成特定工作成果后支付的劳动报酬。

如本合同是关于购买一套已经生产好的高压电机变频调整装置，且卖方负责送货、安装和调试，这可能是买卖合同。

如合同是关于根据甲公司的特定要求定制一套高压电机变频调整装置，乙公司负责生产、送货、安装和调试，这可能是承揽合同。

本案中，《合同》里面既有买卖条款，也有安装条款，但是核心的条款里面有一句话：货到之后，所有权就转移，因此，我们判断双方之间的合同性质是买卖合同。

（二）其中一张结算单未盖公章，项目经理签字是否有用？

结算单的有效性主要取决于合同中的约定以及相关法律法规的规定。如果合同中明确要求结算单必须同时具备签字和盖章才能生效，那么仅有项目经理签字而没有公司盖章的结算单可能被视为无效。然而，如果合同中没有此类明确约定，或者法律法规没有明确规定结算单必须盖章，那么仅有项目经理签字的结算单也可能被认为是有效的。

在司法实践中，项目经理的签字通常被视为具有一定的法律效力，因为项目经理通常被视为企业的代表人，其在履行职务时所签署的文件一般对承包方具有约束力。此外，项目经理签字的行为可以被认定为职务行为或表见代理，从而对承包方产生法律效力。

因此，如果合同中没有特别规定结算单必须盖章，且项目经理有权代表公司签署相关文件，那么仅有项目经理签字的结算单在法律上是有效的。

本案中，项目经理在合同中有专门约定，虽然结算单上有众多人员签字，但是每张结算单上均有合同中约定的项目对接人员签字，该结算单合法有效。

（三）利息如何计算才能达到利益最大化？是否要分段计算利息？

买卖合同中，计算违约利息以达到利益最大化是一个复杂的过程，需要考虑多个因素，包括合同约定、法律规定以及实际情况。以下是一些关键点：

合同约定优先：

如果合同中明确约定了违约金或利息的计算方法，应优先按照合同约定执行。例如，合同可能规定了固定的违约金比例或具体的计算公式。

法律检索

根据《民法典》第五百八十五条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

如果合同中没有明确约定，可以参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾-期罚息利率标准计算；同时可以主张1.3~1.5倍的逾期利息。

分段计算利息

根据最高人民法院第二巡回法庭2021年第20次法官会议纪要，如果违约行为发生在LPR施行之后，按LPR标准计算逾期付款违约金，并无争议。但如果违约行为发生在LPR施行之前，存在分段计算的观点，即以2019年8月20日为节点，此前适用贷款基准利率，此后适用LPR。

这种分段计算的方法可以避免在非借贷合同转化为金钱之债的情况下产生混乱，确保法院能够执行。

违约金的合理性

违约金不应过高或过低。如果约定的违约金过高，法院可以根据实际情况进行调整。例如，一审判决中将违约金按当时民间借贷可支持利率的上限24%计算，但二审判决则严格按照“因违约造成损失的30%”为界的衡量原则，将违约金的计算标准确定为“按照中国人民银行同期同类银行贷款基准利率或同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%计算”。

利益最大化策略

在选择违约金计算方式时，应考虑合同的实际情况和法律规定。如果合同中没有明确约定，可以请求法院根据实际情况和法律规定进行调整，以确保违约金的合理性。

买卖合同中计算违约利息时，应首先遵循合同约定，如果没有约定或约定不明确，则应参照法律规定。在某些情况下，分段计算利息可以避免法律执行中的混乱，并确保违约金的合理性。通过合理选择和调整违约金计算方式，可以达到利益最大化的目的。

本案中，双方签订的合同中没有明确的计算违约金以及利息的约定，完全可以按照相关法律解释的规定，按照增加50%的利息计算方法并且可以多次分段计算，最终为当事人主张的违约利息实际达到80000多元。

判决结果

被告中国水电建设集团某工程局有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四川某建设工程有限公司支付贷款812010元及逾期付款利息(利息计算标准：以812010元为基数，自2022年9月14日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的1.5倍计算至实际支付之日)。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

实务经验

大家在签署买卖合同的时候，需要注意以下几个要点：

一、合同条款要明确

1.标的描述清晰

要把买卖的东西说清楚，包括它的规格、型号、质量标准等。比如你买手机，不能只说买手机，得说清楚是什么牌子、什么型号、内存多大、有没有特殊配置等。这样可以避免以后交货的时候因为标的不清楚产生纠纷。

2.价格和付款方式明确

价格要确定好，是固定价格还是可以根据某些情况调整价格，要说清楚。付款方式也很重要，是一次性付款还是分期付款，分期付款的话每期付多少、什么时候付，都得写明白。像有的合同约定先付一部分定金，然后在某个时间节点再付一部分，最后验收合格后付清尾款，这些都要详细规定。

3.交货时间和地点确定

交货时间要具体到某一天或者某个时间段，不能模糊地说尽快交货。交货地点也得明确，是在卖方仓库还是买方指定地点，或者是某个第三方地点，都要写清楚。不然到时候货物在哪里交接不清楚，容易产生矛盾。

二、双方权利义务要对等

1.卖方义务

卖方要保证货物的质量符合约定标准，并且要按照约定的时间和地点交货。如果货物有质量问题或者不能按时交货，卖方要承担相应的责任。

2.买方义务

买方要按照约定的付款方式和时间付款，如果买方不按时付款，也要承担相应的责任。同时，买方有权利检查货物的质量，如果发现问题要及时通知卖方。

三、违约责任要明确

1.违约情形列举全面

要把可能出现的违约情形都写出来，比如卖方不能按时交货、货物质量不符合标准，买方不按时付款等。不能只写一些常见的违约情况，要尽量全面。

2.违约赔偿方式具体

对于违约赔偿，要明确是支付违约金还是赔偿损失，或者两者都有。如果是支付违约金，违约金的计算方式要写清楚。是按照合同金额的一定比例计算，还是根据实际损失计算，都要有明确的规定。

三、考虑违约金合理性

避免过高过低

违约金的计算不能过高也不能过低。如果过高，法院可能会调整；如果过低，可能无法弥补自己的损失。所以要根据实际情况合理确定违约金的计算方式，既要保证自己的利益，又要让法院觉得合理。